Ｑ＆Ａ

解散と清算の違い

会社は、解散決議をして解散登記を完了させただけでは消滅しません。会社は解散した後も、残務整理をするために存続します。この残務整理のことを清算といいます。そして、清算手続が全て完了し、清算結了登記をしてはじめて会社は消滅することになります。

株主総会で解散決議を行う場合の注意点

会社の解散は、会社にとって重要な事項の決議といえますので、決議要件が通常よりも加重されます。
すなわち、会社の解散を決める株主総会の決議をする場合には、通常の決議ではなく「特別決議」が必要となります。通常決議と特別決議の違いは以下のとおりです。

通常決議　議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数の賛成（会社法309条1項）

特別決議　議決権の過半数を有する株主が出席し、議決権の２／３以上の多数が必要（会社法309条2項11号）

清算人

会社が解散した後、清算事務を行うのが清算人です。
清算人の仕事は、大まかに言えば、①会社業務を終了させること、②債権の取立及び債務の弁済、③残余財産の分配の3つです。


◯　誰が清算人になるの？
定款に清算人の定めなく、選任決議もない場合には、取締役が清算人になります（会社法478条1項1号）。
定款に清算人の定めがあれば、定款に定める者が清算人になります（会社法478条1項2号）。
清算人を別途定める場合には、株主総会で選任します。（会社法478条1項3号）


◯　清算人の人数は？
清算株式会社には、１人以上の清算人を置かなければなりません。なお、複数の清算人がいる場合、特に代表清算人を定めなければ、清算人は、各自が清算株式会社を代表します。
（清算人会設置会社は３人以上の清算人を置く必要があり、清算人会は、清算人の中から代表清算人を定めなければなりません。）


◯　清算人の任期は？
取締役に任期があるのとは異なり、清算人の任期については、会社法上規定がありません。したがって、辞任、解任や、定款・株主総会で任期を定めない限り、清算結了まで在任します。